La revolución de la presentación de informes de la UE: la CSRD, las ESRS y el paquete Omnibus
La arquitectura del régimen de sostenibilidad de la UE, el principio de doble materialidad y la dinámica de desregulación
La Unión Europea ha establecido los estándares para la elaboración de informes no financieros en todo el mundo. La CSRD y las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) han redefinido las obligaciones de los consejos de administración de miles de empresas. Las normas de sostenibilidad de la UE no se han mantenido inalteradas. En los últimos años, el paquete Omnibus I y la directiva «stop-the-clock» las han modificado de forma significativa. En este artículo analizo en detalle el sistema de información de la UE, desde el principio de doble materialidad, pasando por la estructura de las ESRS y el papel de EFRAG, hasta los últimos cambios en los umbrales de alcance.
Informes de sostenibilidad en la Unión Europea
El alcance y la evolución de las normas de información no financiera en el marco de la NFRD y la CSRD
El acto jurídico básico que regula la presentación de informes de sostenibilidad corporativa en la Unión Europea es la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la presentación de informes de sostenibilidad corporativa (la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa, «CSRD»). Se adoptó en respuesta a las limitaciones de la anterior Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014, sobre la divulgación de información no financiera y sobre diversidad (la Directiva sobre Información No Financiera, «NFRD»), el primer intento de la UE de armonizar la presentación de informes no financieros por parte de las empresas. La NFRD se aplicaba a las grandes entidades de interés público con más de 500 empleados y les dejaba una considerable libertad en cuanto a las normas, el alcance y la forma de sus informes sobre cuestiones medioambientales, sociales, de empleados, de derechos humanos y de lucha contra la corrupción. En su informe sobre propuestas para el establecimiento de normas de información sobre sostenibilidad de la UE pertinentes y dinámicas, el EFRAG concluyó que la NFRD no establecía requisitos de divulgación con suficiente detalle. El resultado fueron informes que no eran comparables, incoherentes y a menudo incompletos, y la Directiva no alcanzó su objetivo de un mercado más transparente. El legislador de la UE respondió con la CSRD, que en su forma original amplió significativamente el rango de empresas incluidas en su ámbito de aplicación e introdujo normas europeas uniformes de información sobre sostenibilidad (las ESRS).
Ámbito material de la CSRD
La NFRD introdujo la idea de informar sobre la base de la doble materialidad, y la CSRD la reforzó mediante las ESRS uniformes, que se basan en un análisis paralelo de la materialidad financiera y la materialidad de impacto. A nivel global, sin embargo, no todas las normas han adoptado este principio (véase la Tabla 5). Las normas ISSB reflejan la perspectiva de la materialidad financiera. Las normas GRI se centran en la materialidad de impacto, es decir, el efecto de una empresa sobre el medio ambiente y la sociedad.
Tabla 5. Materialidad financiera y materialidad de impacto
| Estándar | Perspectiva de materialidad |
|---|---|
| ESRS | Un análisis paralelo de la materialidad financiera y la materialidad de impacto |
| Estándares ISSB | La perspectiva de materialidad financiera |
| Estándares GRI | Materialidad de impacto, es decir, el efecto de una empresa sobre el medio ambiente y la sociedad |
La doble materialidad exige que las empresas consideren tanto los riesgos financieros reales y potenciales derivados de cuestiones ambientales, sociales y económicas (materialidad financiera) como los impactos reales y potenciales de sus actividades en esas mismas áreas (materialidad de impacto). Por lo tanto, una empresa informa sobre sus impactos, independientemente de que sean financieramente materiales, para que las partes interesadas obtengan una visión completa de sus impactos, riesgos y oportunidades no financieros.
Entidades cubiertas por la CSRD
La CSRD amplía la obligación de informar por etapas a otras categorías de empresas, mucho más allá del reducido grupo de entidades de interés público cubiertas por la NFRD. En su forma original, las primeras en informar fueron las grandes entidades de interés público con más de 500 empleados que superaran al menos uno de dos criterios: un total del balance de 20 millones de EUR o unos ingresos anuales de 40 millones de EUR. Estas eran las empresas ya sujetas a la NFRD, y publicaron sus primeros informes de sostenibilidad obligatorios para 2024. A continuación vinieron todas las demás grandes empresas que cumplieran al menos dos de tres criterios: más de 250 empleados, un total del balance superior a 20 millones de EUR y unos ingresos anuales superiores a 40 millones de EUR. Para 2026 (informe en 2027), las pequeñas y medianas empresas cotizadas debían seguir, bajo un criterio de dos de tres de más de 10 empleados, un total del balance superior a 350.000 EUR y unos ingresos anuales superiores a 700.000 EUR. La última fase debía cubrir determinadas empresas no pertenecientes a la UE que generan más de 150 millones de EUR en la UE y tienen allí una filial o sucursal, con los primeros informes para 2028 previstos en 2029.
La información sobre sostenibilidad forma parte del informe de gestión y debe ser verificada por un auditor legal de cuentas conforme al artículo 34 de la Directiva 2013/34/UE, modificada por la CSRD. El estándar actual es el encargo de seguridad limitada. En el marco del encargo de seguridad limitada, el auditor aplica menos procedimientos que en un encargo de seguridad razonable. La conclusión suele ser negativa en su formulación. Nada ha llamado la atención del auditor que indique que la información contenga incorrecciones materiales. La CSRD original consideró el encargo de seguridad limitada como transitorio y exigió a la Comisión que adoptara requisitos de seguridad razonable mediante acto delegado. Omnibus I abandonó ese plan. La Directiva (UE) 2026/470 derogó la obligación de la Comisión de adoptar normas de seguridad razonable. El encargo de seguridad limitada es el estándar definitivo en el Derecho de la UE. La Comisión debe adoptar normas armonizadas de seguridad limitada antes del 1 de julio de 2027.
El paquete legislativo Omnibus: la reducción de las obligaciones de información
El 26 de febrero de 2025, la Comisión Europea presentó el borrador del paquete «Omnibus I», que propone cambios en la CSRD, la CSDDD y los actos de ejecución del Reglamento de Taxonomía de la UE. Consta de tres partes. La primera es la Directiva (UE) 2025/794 (la directiva «stop-the-clock»), que aplaza las obligaciones de reporte de la segunda y tercera oleadas. La segunda es COM(2025) 81 final, una propuesta para simplificar y limitar los requisitos de reporte de sostenibilidad y diligencia debida mediante la modificación de las Directivas 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 y (UE) 2024/1760. La tercera modifica los actos delegados del Reglamento (UE) 2020/852 (la Taxonomía de la UE).
La Directiva (UE) 2025/794, de 14 de abril de 2025, aplazó dos años las obligaciones de información de las empresas de la segunda oleada. Con arreglo al artículo 5, apartado 2, de la CSRD, en su versión modificada, los Estados miembros les aplican las medidas nacionales para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2027, por lo que su primer informe de sostenibilidad obligatorio deberá presentarse en 2028. El mismo aplazamiento de dos años se aplica a las empresas de la tercera oleada, es decir, las pequeñas y medianas empresas cotizadas distintas de las microempresas, que informarán para 2028 en 2029 en lugar de para 2026 en 2027.
El 8 de diciembre de 2025 se alcanzó un acuerdo provisional en el diálogo tripartito sobre las modificaciones de la CSRD y la CSDDD, y el Parlamento Europeo lo aprobó el 16 de diciembre de 2025. El Consejo adoptó el texto final de la Directiva Ómnibus I el 24 de febrero de 2026. Se publicó en el Diario Oficial el 26 de febrero de 2026 y entró en vigor el 18 de marzo de 2026.
Del borrador del Ómnibus I a la entrada en vigor
Fechas indicadas en este artículo, del 26 de febrero de 2025 al 18 de marzo de 2026
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26 de febrero de 2025
La Comisión Europea presentó el paquete del borrador «Ómnibus I»
Cambios en la CSRD, la CSDDD y los actos de ejecución del Reglamento de Taxonomía de la UE
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14 de abril de 2025
Directiva (UE) 2025/794, la directiva «stop-the-clock»
Pospone las obligaciones de reporte de la segunda y la tercera oleada
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8 de diciembre de 2025
Acuerdo provisional en el trilogo
Sobre los cambios en la CSRD y la CSDDD
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16 de diciembre de 2025
El Parlamento Europeo aprobó el acuerdo
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24 de febrero de 2026
El Consejo adoptó el texto final de la Directiva Omnibus I
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26 de febrero de 2026
Publicado en el Diario Oficial
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18 de marzo de 2026
Entró en vigor
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1.000 empleados y 450 millones de EUR La Directiva (UE) 2026/470 limita la obligación de elaborar informes de sostenibilidad a las entidades y los grupos con más de 1.000 empleados y una cifra de negocio neta superior a 450 millones de EUR. |
Límite de la cadena de valor También limita la información que las empresas obligadas a reportar pueden solicitar a las entidades de su cadena de valor (el “límite de la cadena de valor”). |
Portal digital de la UE El acuerdo también prevé un portal digital de la UE con plantillas uniformes y orientaciones sobre los requisitos de reporte a nivel de la UE y de los Estados miembros, lo que podría hacer el sistema más transparente y facilitar el cumplimiento. |
Esta tabla muestra cómo han cambiado el alcance y el calendario de las obligaciones de reporte de sostenibilidad en la Unión Europea.
| Grupo de entidades | CSRD | Stop-the-clock | Ómnibus I |
|---|---|---|---|
| Grandes entidades de interés público | CSRDInforme para 2024 (publicado en 2025) | Stop-the-clockInforme para 2024 (publicado en 2025) | Ómnibus ILos Estados miembros podrán eximir de la obligación de informar para 2025 y 2026 a las entidades con menos de 1.000 empleados o con una cifra de negocios inferior a 450 millones de euros |
| Otras grandes entidades | CSRDInforme para 2025 (publicado en 2026) | Stop-the-clockInforme para 2027 (publicado en 2028) | Ómnibus ISolo están sujetas a la obligación de informar las entidades con más de 1.000 empleados y una cifra de negocios superior a 450 millones de euros |
| Pequeñas y medianas empresas cotizadas en un mercado regulado | CSRDInforme para 2026 (publicado en 2027) | Stop-the-clockInforme para 2028 (publicado en 2029) | Omnibus IEstas empresas quedan excluidas de la obligación de informar. |
| Filiales y sucursales cuya empresa matriz está establecida fuera del EEE | CSRDInforme para 2028 (publicado en 2029) | Stop-the-clockInforme para 2028 (publicado en 2029) | Ómnibus ISolo están sujetas a la obligación de informar las entidades con más de 1.000 empleados y una cifra de negocios superior a 450 millones de euros |
Los umbrales más elevados del Ómnibus I no se extendieron claramente a las empresas de terceros países. El alcance de las obligaciones para dichas entidades, establecido en el artículo 40a de la Directiva 2013/34/UE, permanece sin cambios en la etapa actual del proceso legislativo. Una empresa que genere 150 millones de euros de ingresos netos en el mercado de la UE queda cubierta a partir de 2029 (para 2028).
Esto plantea dudas sobre la coherencia y la racionalidad a largo plazo del enfoque desregulador de la UE.
Las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS)
La CSRD estableció el marco legal para la aplicación obligatoria de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS), elaboradas por el EFRAG y adoptadas por la Comisión mediante el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772, de 31 de julio de 2023, que completa la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a las normas de información sobre sostenibilidad. El Reglamento se publicó en el Diario Oficial el 22 de diciembre de 2023, fue corregido mediante una corrección de errores de 19 de abril de 2024 y modificado por el Reglamento Delegado (UE) 2025/1416, de 11 de julio de 2025.
Estructura y alcance de las ESRS
Las ESRS se basan en dos normas transversales: la ESRS 1 Requisitos generales y la ESRS 2 Información general.
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ESRS 1 Requisitos generales La ESRS 1 establece los principios básicos de elaboración de informes, incluida la metodología para la evaluación de la doble materialidad sobre la que se construye el informe, así como el alcance de las normas y su relación con otra legislación de la UE. |
ESRS 2 Información general ESRS 2 contiene divulgaciones que deben realizarse independientemente del resultado de esa evaluación: el modelo de negocio y la estrategia de la empresa, la estructura de gobernanza, los sistemas de gestión de riesgos, las políticas y procedimientos de sostenibilidad, y el proceso de identificación y gestión de impactos, riesgos y oportunidades materiales. |
Las NEIS restantes se agrupan en los tres pilares ASG: ambiental, social y de gobernanza. Permiten una identificación y evaluación sistemáticas de los impactos, riesgos y oportunidades (IRO) en cada área que la evaluación de la doble materialidad ha demostrado ser relevante. Todas las normas temáticas comparten la misma estructura, comenzando con un objetivo que explica qué debe divulgarse y cómo la información debe ayudar a los lectores a comprender los impactos, riesgos y oportunidades relacionados.
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Estrategia Cada ESRS temático contiene requisitos de divulgación sobre la estrategia, destinados a mostrar cómo el tema se ha integrado en el modelo de negocio y la estrategia. Se remiten directamente a la ESRS 2, en particular a los intereses y opiniones de los grupos de interés (SBM-2) y a los impactos, riesgos y oportunidades materiales y su interacción con la estrategia y el modelo de negocio (SBM-3). |
Gestión de impactos, riesgos y oportunidades La siguiente área de reporte es la gestión de impactos, riesgos y oportunidades (gestión IRO). Abarca los procesos mediante los cuales la empresa identifica impactos, riesgos y oportunidades y evalúa su materialidad (ESRS 2 IRO-1), y la forma en que gestiona los asuntos de sostenibilidad materiales a través de políticas y acciones: las políticas que ha adoptado, como un código de conducta o políticas laborales (MDR-P), y las acciones y recursos que aplica (MDR-A). |
Métricas y objetivos Cada norma temática también incluye divulgaciones sobre métricas y objetivos (MDR-M y MDR-T en ESRS 2), que permiten evaluar el progreso de la empresa. Las empresas deben divulgar objetivos específicos, indicadores cuantitativos y cualitativos y cómo cambian con el tiempo, lo cual es clave para comparar datos no financieros entre empresas. |
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Ambiental (E) El pilar ambiental (E) cuenta con cinco normas temáticas, ESRS E1 a E5, que abarcan el cambio climático, la contaminación, el agua y los recursos marinos, la biodiversidad y los ecosistemas, y el uso de recursos y la economía circular. Exigen la divulgación de información sobre los objetivos ambientales, los planes de transición, las métricas de emisiones y el impacto de la empresa en el medio natural a lo largo de la cadena de valor. |
Social (S) El pilar social (S), ESRS S1 a S4, se centra en el impacto de la empresa en las personas: su propia plantilla, los trabajadores de la cadena de valor, las comunidades afectadas y los consumidores y usuarios finales. Las empresas deben divulgar, entre otras cosas, las condiciones laborales, el respeto de los derechos humanos, la igualdad y la no discriminación, la salud y la seguridad en el trabajo, los impactos positivos y negativos en las comunidades locales, y la responsabilidad sobre los productos y servicios. |
Gobernanza (G) El pilar de gobernanza (G) cuenta con una única norma temática, la ESRS G1 sobre conducta empresarial, que aborda la ética corporativa, la lucha contra la corrupción, los sistemas de control interno, las relaciones con los grupos de interés, la cultura organizativa y la supervisión de la estrategia de sostenibilidad. Enfatiza el papel de los órganos de administración, dirección y supervisión en la integración de los asuntos ESG en la toma de decisiones. |
El papel de EFRAG en la configuración de las ESRS
El European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) desempeñó un papel clave en la configuración de las ESRS. Es una asociación privada independiente que actúa en interés público y reúne a organizaciones que representan a las partes interesadas europeas, a los organismos nacionales de expertos y a la sociedad civil. Su labor se centró inicialmente en la información financiera, donde representa la perspectiva europea en el desarrollo de las NIIF. Con la adopción de la CSRD en 2022, la Comisión le encomendó la elaboración de las ESRS, y el EFRAG añadió un pilar de información sobre sostenibilidad junto al financiero. También colaboró con el ISSB para hacer que las ESRS fueran compatibles con las NIIF S1 y S2. La conciliación del enfoque de doble materialidad de la UE con las normas internacionales basadas en la materialidad financiera dio lugar a un marco de interoperabilidad que limita las divulgaciones duplicadas y mejora la comparabilidad, preservando al mismo tiempo la singularidad de cada enfoque.
Conclusión clave
Gracias al principio de doble materialidad, el régimen de las ESRS de la UE sigue siendo el sistema de información sobre sostenibilidad más completo y riguroso del mundo. El Ómnibus I elevó los umbrales de alcance e introdujo cláusulas de protección para la cadena de suministro (el límite de la cadena de valor), pero las mayores empresas y las sociedades de sus cadenas de valor seguirán teniendo que cumplir requisitos de alta calidad, auditados con un nivel de seguridad limitada. En el próximo artículo analizamos cómo se compara con el enfoque europeo la idea competidora de una base global, desarrollada por el ISSB.
