La rivoluzione del reporting dell'UE: la CSRD, gli ESRS e il pacchetto Omnibus
L'architettura del regime di sostenibilità dell'UE, il principio della doppia materialità e le dinamiche di deregolamentazione
L'Unione europea ha stabilito gli standard per la rendicontazione non finanziaria a livello mondiale. La CSRD e gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) hanno ridefinito i compiti degli organi di amministrazione di migliaia di imprese. Le norme dell'UE in materia di sostenibilità non sono rimaste invariate. Negli ultimi anni, il pacchetto Omnibus I e la direttiva “stop-the-clock” le hanno modificate in modo significativo. In questo articolo esamino da vicino il sistema di rendicontazione dell'UE, dal principio della doppia materialità, attraverso la struttura degli ESRS e il ruolo dell'EFRAG, fino alle più recenti modifiche alle soglie di applicazione.
La rendicontazione di sostenibilità nell'Unione europea
L'ambito e lo sviluppo delle norme sulla rendicontazione non finanziaria nell'ambito della NFRD e della CSRD
L'atto giuridico di base che disciplina la rendicontazione societaria di sostenibilità nell'Unione europea è la Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (la Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità, “CSRD”). È stata adottata in risposta ai limiti della precedente Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di diversità (la Direttiva sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, “NFRD”), il primo tentativo dell'UE di armonizzare la rendicontazione non finanziaria delle imprese. La NFRD si applicava agli enti di interesse pubblico di grandi dimensioni con più di 500 dipendenti e lasciava loro una notevole libertà sugli standard, l'ambito e la forma della loro rendicontazione in materia ambientale, sociale, dei dipendenti, dei diritti umani e della lotta alla corruzione. Nel suo rapporto sulle proposte per una definizione di standard di rendicontazione di sostenibilità dell'UE pertinenti e dinamici, l'EFRAG ha rilevato che la NFRD non stabiliva requisiti di informativa in modo sufficientemente dettagliato. Il risultato sono stati rapporti non comparabili, incoerenti e spesso incompleti, e la direttiva non ha raggiunto il suo obiettivo di un mercato più trasparente. Il legislatore dell'UE ha risposto con la CSRD, che nella sua forma originaria ha ampliato significativamente la gamma di imprese interessate e ha introdotto standard europei uniformi di rendicontazione di sostenibilità (gli ESRS).
Ambito oggettivo della CSRD
La NFRD ha introdotto l'idea di rendicontazione sulla base della doppia materialità, e la CSRD l'ha rafforzata attraverso gli ESRS uniformi, che si fondano su un'analisi parallela della materialità finanziaria e della materialità di impatto. A livello globale, tuttavia, non tutti gli standard hanno adottato il principio (si veda la Tabella 5). Gli standard ISSB riflettono la prospettiva della materialità finanziaria. Gli standard GRI si concentrano sulla materialità di impatto, ossia l'effetto di un'impresa sull'ambiente e sulla società.
Tabella 5. Materialità finanziaria e materialità di impatto
| Standard | Prospettiva di materialità |
|---|---|
| ESRS | Un'analisi parallela della materialità finanziaria e della materialità di impatto |
| Standard ISSB | La prospettiva della materialità finanziaria |
| Standard GRI | Materialità di impatto, ovvero l'effetto di un'impresa sull'ambiente e sulla società |
La doppia materialità richiede che le aziende considerino sia i rischi finanziari effettivi e potenziali derivanti da questioni ambientali, sociali ed economiche (materialità finanziaria), sia gli impatti effettivi e potenziali delle loro attività su questi stessi ambiti (materialità di impatto). Un'azienda rendiconta pertanto i propri impatti indipendentemente dal fatto che siano finanziariamente materiali, affinché gli stakeholder ottengano un quadro completo dei suoi impatti, rischi e opportunità non finanziari.
Entità soggette alla CSRD
La CSRD estende l'obbligo di rendicontazione per fasi a ulteriori categorie di società, ben oltre il ristretto gruppo di enti di interesse pubblico coperti dalla NFRD. Nella sua forma originaria, i primi a rendicontare sono stati i grandi enti di interesse pubblico con più di 500 dipendenti che superavano almeno uno di due criteri: un totale di bilancio di 20 milioni di EUR o un fatturato annuo di 40 milioni di EUR. Si trattava delle società già soggette alla NFRD, che hanno pubblicato i loro primi rapporti di sostenibilità obbligatori per il 2024. Sono seguite tutte le altre grandi imprese che soddisfano almeno due di tre criteri: più di 250 dipendenti, un totale di bilancio superiore a 20 milioni di EUR e un fatturato annuo superiore a 40 milioni di EUR. Per il 2026 (rendicontazione nel 2027), le piccole e medie imprese quotate avrebbero dovuto seguire, in base a un test di due su tre di più di 10 dipendenti, un totale di bilancio superiore a 350.000 EUR e un fatturato annuo superiore a 700.000 EUR. L'ultima fase avrebbe dovuto coprire alcune società extra-UE che generano più di 150 milioni di EUR nell'UE e vi hanno una filiale o una succursale, con i primi rapporti per il 2028 previsti nel 2029.
L'informativa sulla sostenibilità costituisce parte della relazione sulla gestione e deve essere verificata da un revisore legale ai sensi dell'articolo 34 della direttiva 2013/34/UE, come modificata dalla CSRD. Lo standard attuale è la limited assurance. Nell'ambito della limited assurance, il revisore svolge un numero inferiore di procedure rispetto alla reasonable assurance. La conclusione è di norma espressa in forma negativa. Nulla è emerso all'attenzione del revisore che suggerisca che le informazioni contengano errori significativi. La CSRD originaria considerava la limited assurance come transitoria e richiedeva alla Commissione di adottare i requisiti di reasonable assurance mediante atto delegato. L'Omnibus I ha abbandonato tale piano. La direttiva (UE) 2026/470 ha abrogato l'obbligo della Commissione di adottare standard di reasonable assurance. La limited assurance è lo standard definitivo nel diritto dell'UE. La Commissione deve adottare standard armonizzati di limited assurance entro il 1° luglio 2027.
Il pacchetto legislativo Omnibus: la riduzione degli obblighi di rendicontazione
Il 26 febbraio 2025, la Commissione europea ha presentato il pacchetto “Omnibus I” in bozza, proponendo modifiche alla CSRD, alla CSDDD e agli atti di esecuzione del Regolamento sulla tassonomia dell'UE. Esso si compone di tre parti. La prima è la Direttiva (UE) 2025/794 (la direttiva “stop-the-clock”), che rinvia gli obblighi di rendicontazione della seconda e della terza ondata. La seconda è COM(2025) 81 final, una proposta volta a semplificare e limitare gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità e di due diligence modificando le Direttive 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 e (UE) 2024/1760. La terza modifica gli atti delegati del Regolamento (UE) 2020/852 (la tassonomia dell'UE).
La direttiva (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025 ha posticipato di due anni gli obblighi di rendicontazione delle imprese della seconda ondata. Ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 2, della CSRD, come modificata, gli Stati membri applicano loro le misure nazionali per gli esercizi finanziari che iniziano il 1° gennaio 2027 o in data successiva, pertanto il loro primo report di sostenibilità obbligatorio è previsto per il 2028. Lo stesso ritardo di due anni si applica alle imprese della terza ondata, vale a dire le piccole e medie imprese quotate diverse dalle microimprese, che renderanno conto per il 2028 nel 2029 anziché per il 2026 nel 2027.
L'8 dicembre 2025 è seguito un accordo provvisorio in trilogo sulle modifiche alla CSRD e alla CSDDD, e il Parlamento europeo lo ha approvato il 16 dicembre 2025. Il Consiglio ha adottato il testo finale della direttiva Omnibus I il 24 febbraio 2026. È stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale il 26 febbraio 2026 ed è entrata in vigore il 18 marzo 2026.
Dalla bozza Omnibus I all'entrata in vigore
Date indicate in questo articolo, dal 26 febbraio 2025 al 18 marzo 2026
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26 febbraio 2025
La Commissione europea ha presentato il pacchetto di bozze “Omnibus I”
Modifiche alla CSRD, alla CSDDD e agli atti di esecuzione nell'ambito del Regolamento sulla tassonomia dell'UE
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14 aprile 2025
Direttiva (UE) 2025/794, la direttiva “stop-the-clock”
Posticipa gli obblighi di rendicontazione della seconda e della terza ondata
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8 dicembre 2025
Accordo provvisorio in trilogo
Sulle modifiche alla CSRD e alla CSDDD
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16 dicembre 2025
Il Parlamento europeo ha approvato l'accordo
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24 febbraio 2026
Il Consiglio ha adottato il testo finale della direttiva Omnibus I
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26 febbraio 2026
Pubblicata nella Gazzetta ufficiale
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18 marzo 2026
Entrata in vigore
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1.000 dipendenti e 450 milioni di EUR La direttiva (UE) 2026/470 limita l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità alle entità e ai gruppi con più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di EUR. |
Limite della catena del valore Limita inoltre le informazioni che le imprese tenute alla rendicontazione possono richiedere alle entità della loro catena del valore (il cosiddetto “value-chain cap”). |
Portale digitale dell'UE L'accordo prevede inoltre un portale digitale dell'UE con modelli uniformi e orientamenti sui requisiti di rendicontazione a livello dell'UE e degli Stati membri, che potrebbe rendere il sistema più trasparente e facilitare la conformità. |
Questa tabella mostra come sono cambiati l'ambito di applicazione e la tempistica degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità nell'Unione europea.
| Gruppo di entità | CSRD | Stop-the-clock | Omnibus I |
|---|---|---|---|
| Grandi enti di interesse pubblico | CSRDReport per il 2024 (pubblicato nel 2025) | Stop-the-clockReport per il 2024 (pubblicato nel 2025) | Omnibus IGli Stati membri possono esentare dall'obbligo di rendicontazione per il 2025 e il 2026 gli enti con meno di 1.000 dipendenti o con un fatturato inferiore a 450 milioni di EUR |
| Altri grandi enti | CSRDReport per il 2025 (pubblicato nel 2026) | Stop-the-clockReport per il 2027 (pubblicato nel 2028) | Omnibus ISono soggetti all'obbligo di rendicontazione solo gli enti con più di 1.000 dipendenti e un fatturato superiore a 450 milioni di EUR |
| Piccole e medie imprese quotate su un mercato regolamentato | CSRDReport per il 2026 (pubblicato nel 2027) | Stop-the-clockReport per il 2028 (pubblicato nel 2029) | Omnibus IQueste società sono escluse dall'obbligo di rendicontazione. |
| Filiali e succursali la cui impresa madre è stabilita al di fuori del SEE | CSRDReport per il 2028 (pubblicato nel 2029) | Stop-the-clockReport per il 2028 (pubblicato nel 2029) | Omnibus ISono soggetti all'obbligo di rendicontazione solo gli enti con più di 1.000 dipendenti e un fatturato superiore a 450 milioni di EUR |
Le soglie più elevate previste dall'Omnibus I non si sono chiaramente estese alle società di paesi terzi. L'ambito degli obblighi per tali entità, stabilito dall'articolo 40a della direttiva 2013/34/UE, rimane invariato nella fase attuale del processo legislativo. Una società che genera 150 milioni di EUR di ricavi netti sul mercato dell'UE è soggetta agli obblighi a partire dal 2029 (per il 2028).
Ciò solleva interrogativi sulla coerenza e sulla razionalità di lungo periodo dell'approccio deregolatorio dell'UE.
Gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS)
La CSRD ha istituito il quadro giuridico per l'applicazione obbligatoria degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), elaborati da EFRAG e adottati dalla Commissione con il Regolamento delegato (UE) 2023/2772 del 31 luglio 2023 che integra la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda gli standard di rendicontazione sulla sostenibilità. Il Regolamento è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale il 22 dicembre 2023, rettificato con un corrigendum del 19 aprile 2024 e modificato dal Regolamento delegato (UE) 2025/1416 dell'11 luglio 2025.
Struttura e ambito degli ESRS
Gli ESRS si basano su due standard trasversali: ESRS 1 Requisiti generali ed ESRS 2 Informazioni generali.
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ESRS 1 Requisiti generali ESRS 1 stabilisce i principi di rendicontazione di base, inclusa la metodologia per la valutazione della doppia materialità su cui si fonda il report, nonché l'ambito di applicazione degli standard e il loro rapporto con altra legislazione dell'UE. |
ESRS 2 Informazioni generali ESRS 2 contiene informative che devono essere fornite indipendentemente dall'esito di tale valutazione: il modello di business e la strategia dell'impresa, la struttura di governance, i sistemi di gestione dei rischi, le politiche e le procedure di sostenibilità, nonché il processo di identificazione e gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità rilevanti. |
I restanti ESRS sono raggruppati sotto i tre pilastri ESG: ambientale, sociale e di governance. Essi consentono un'identificazione e una valutazione sistematiche degli impatti, dei rischi e delle opportunità (IRO) in ciascuna area che la valutazione della doppia materialità ha dimostrato essere rilevante. Tutti gli standard tematici condividono la stessa struttura, aprendosi con un obiettivo che spiega cosa deve essere divulgato e come le informazioni dovrebbero aiutare i lettori a comprendere gli impatti, i rischi e le opportunità correlati.
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Strategia Ogni ESRS tematico contiene obblighi di informativa sulla strategia, volti a mostrare come il tema è stato integrato nel modello di business e nella strategia. Essi fanno riferimento direttamente all'ESRS 2, in particolare agli interessi e alle opinioni degli stakeholder (SBM-2) e agli impatti, rischi e opportunità materiali e alla loro interazione con la strategia e il modello di business (SBM-3). |
Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità La successiva area di rendicontazione è la gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità (gestione IRO). Comprende i processi attraverso i quali l'azienda identifica impatti, rischi e opportunità e ne valuta la materialità (ESRS 2 IRO-1), e il modo in cui gestisce le questioni di sostenibilità materiali attraverso politiche e azioni: le politiche adottate, come un codice di condotta o politiche relative alla forza lavoro (MDR-P), e le azioni e le risorse applicate (MDR-A). |
Metriche e obiettivi Ogni standard tematico include inoltre informative su parametri e obiettivi (MDR-M e MDR-T in ESRS 2), che consentono di valutare i progressi dell’azienda. Le aziende devono rendicontare obiettivi specifici, indicatori quantitativi e qualitativi e la loro evoluzione nel tempo, elemento fondamentale per confrontare i dati non finanziari tra le aziende. |
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Ambientale (E) Il pilastro ambientale (E) comprende cinque standard tematici, gli ESRS E1-E5, che coprono cambiamenti climatici, inquinamento, acqua e risorse marine, biodiversità ed ecosistemi, uso delle risorse ed economia circolare. Richiedono informative sugli obiettivi ambientali, sui piani di transizione, sulle metriche delle emissioni e sull'impatto dell'azienda sull'ambiente naturale lungo tutta la catena del valore. |
Sociale (S) Il pilastro sociale (S), dagli ESRS S1 a S4, si concentra sull'impatto dell'azienda sulle persone: la propria forza lavoro, i lavoratori nella catena del valore, le comunità interessate e i consumatori e gli utenti finali. Le aziende devono divulgare, tra le altre cose, le condizioni di lavoro, il rispetto dei diritti umani, l'uguaglianza e la non discriminazione, la salute e la sicurezza sul lavoro, gli impatti positivi e negativi sulle comunità locali e la responsabilità per i prodotti e i servizi. |
Governance (G) Il pilastro della governance (G) prevede un unico standard tematico, l'ESRS G1 sulla condotta aziendale, che tratta di etica aziendale, anticorruzione, sistemi di controllo interno, relazioni con gli stakeholder, cultura organizzativa e supervisione della strategia di sostenibilità. Esso sottolinea il ruolo degli organi amministrativi, di gestione e di vigilanza nell'integrare le questioni ESG nei processi decisionali. |
Il ruolo dell'EFRAG nella definizione degli ESRS
L'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) ha svolto un ruolo chiave nella definizione degli ESRS. Si tratta di un'associazione privata indipendente che opera nell'interesse pubblico e riunisce organizzazioni che rappresentano le parti interessate europee, gli organismi nazionali di esperti e la società civile. Il suo lavoro si è inizialmente concentrato sul reporting finanziario, dove rappresenta la prospettiva europea nello sviluppo degli IFRS. Con l'adozione della CSRD nel 2022, la Commissione le ha affidato l'elaborazione degli ESRS, ed EFRAG ha aggiunto un pilastro di reporting di sostenibilità accanto a quello finanziario. Ha inoltre collaborato con l'ISSB per rendere gli ESRS compatibili con gli IFRS S1 e S2. Conciliare l'approccio della doppia materialità dell'UE con gli standard internazionali basati sulla materialità finanziaria ha prodotto un quadro di interoperabilità che limita le informative duplicate e migliora la comparabilità, preservando al contempo la specificità di ciascun approccio.
Concetto chiave
Grazie al principio della doppia materialità, il regime ESRS dell'UE rimane il sistema di rendicontazione di sostenibilità più completo e rigoroso al mondo. L'Omnibus I ha innalzato le soglie di ambito e introdotto clausole di tutela per la catena di fornitura (il limite della catena del valore), ma le aziende più grandi e le imprese nelle loro catene del valore dovranno comunque soddisfare requisiti di alta qualità, verificati al livello di assurance limitata. Nel prossimo articolo esamineremo come l'idea concorrente di una base globale, sviluppata dall'ISSB, si confronta con l'approccio europeo.
