Die Reporting-Revolution der EU: Die CSRD, die ESRS und das Omnibus-Paket

Die Architektur des EU-Nachhaltigkeitsregimes, das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit und die Dynamik der Deregulierung

Die Europäische Union hat die Standards für die nichtfinanzielle Berichterstattung weltweit gesetzt. Die CSRD und die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) haben die Pflichten der Leitungsorgane Tausender Unternehmen neu definiert. Die EU-Nachhaltigkeitsvorschriften sind nicht unverändert geblieben. In den letzten Jahren haben das Omnibus-I-Paket und die „Stop-the-Clock“-Richtlinie sie in erheblichem Maße verändert. In diesem Artikel werfe ich einen genauen Blick auf das EU-Berichtssystem – vom Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit über die Struktur der ESRS und die Rolle von EFRAG bis hin zu den jüngsten Änderungen der Schwellenwerte für den Anwendungsbereich.

Nachhaltigkeitsberichterstattung in der Europäischen Union

Umfang und Entwicklung der Regeln zur nichtfinanziellen Berichterstattung unter der NFRD und der CSRD

Der grundlegende Rechtsakt, der die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der Europäischen Union regelt, ist die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD“). Sie wurde als Reaktion auf die Grenzen der früheren Richtlinie 2014/95/EU vom 22. Oktober 2014 über die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen (Non-Financial Reporting Directive, „NFRD“) verabschiedet, dem ersten Versuch der EU, die nichtfinanzielle Berichterstattung von Unternehmen zu harmonisieren. Die NFRD galt für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten und ließ ihnen erhebliche Freiheit hinsichtlich der Standards, des Umfangs und der Form ihrer Berichterstattung über Umwelt-, Sozial-, Arbeitnehmer-, Menschenrechts- und Korruptionsbekämpfungsbelange. In ihrem Bericht über Vorschläge für eine relevante und dynamische EU-Standardsetzung für die Nachhaltigkeitsberichterstattung stellte EFRAG fest, dass die NFRD die Offenlegungsanforderungen nicht detailliert genug festlegte. Das Ergebnis waren Berichte, die nicht vergleichbar, inkonsistent und oft unvollständig waren, und die Richtlinie verfehlte ihr Ziel eines transparenteren Marktes. Der EU-Gesetzgeber reagierte mit der CSRD, die in ihrer ursprünglichen Form den Kreis der betroffenen Unternehmen erheblich erweiterte und einheitliche europäische Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (die ESRS) einführte.

Gegenstandsbereich der CSRD

Die NFRD führte die Idee der Berichterstattung auf Basis der doppelten Wesentlichkeit ein, und die CSRD stärkte sie durch die einheitlichen ESRS, die auf einer parallelen Analyse der finanziellen Wesentlichkeit und der Wirkungswesentlichkeit beruhen. Auf globaler Ebene hat jedoch nicht jeder Standard dieses Prinzip übernommen (siehe Tabelle 5). Die ISSB-Standards spiegeln die Perspektive der finanziellen Wesentlichkeit wider. Die GRI-Standards konzentrieren sich auf die Wirkungswesentlichkeit, das heißt die Auswirkung eines Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft.

Die doppelte Wesentlichkeit verlangt von Unternehmen, sowohl die tatsächlichen und potenziellen finanziellen Risiken zu berücksichtigen, die sich aus ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Belangen ergeben (finanzielle Wesentlichkeit), als auch die tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf ebendiese Bereiche (Wirkungswesentlichkeit). Ein Unternehmen berichtet daher über seine Auswirkungen, unabhängig davon, ob sie finanziell wesentlich sind, damit die Stakeholder ein vollständiges Bild seiner nichtfinanziellen Auswirkungen, Risiken und Chancen erhalten.

Von der CSRD erfasste Unternehmen

Die CSRD weitet die Berichtspflicht schrittweise auf weitere Unternehmenskategorien aus, weit über die enge Gruppe der von der NFRD erfassten Unternehmen von öffentlichem Interesse hinaus. In ihrer ursprünglichen Fassung mussten zunächst große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten berichten, die mindestens eines von zwei Kriterien erfüllten: eine Bilanzsumme von 20 Mio. EUR oder einen Jahresumsatz von 40 Mio. EUR. Dies waren die bereits der NFRD unterliegenden Unternehmen, und sie veröffentlichten ihre ersten verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichte für 2024. Als Nächstes folgten alle übrigen großen Unternehmen, die mindestens zwei von drei Kriterien erfüllten: mehr als 250 Beschäftigte, eine Bilanzsumme über 20 Mio. EUR und einen Jahresumsatz über 40 Mio. EUR. Für 2026 (Berichterstattung in 2027) sollten börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen folgen, nach der Zwei-von-drei-Regel mit mehr als 10 Beschäftigten, einer Bilanzsumme über 350.000 EUR und einem Jahresumsatz über 700.000 EUR. Die letzte Phase sollte ausgewählte Nicht-EU-Unternehmen erfassen, die in der EU mehr als 150 Mio. EUR erwirtschaften und dort eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung haben, wobei die ersten Berichte für 2028 im Jahr 2029 fällig sind.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist Bestandteil des Lageberichts und muss gemäß Artikel 34 der Richtlinie 2013/34/EU in der durch die CSRD geänderten Fassung von einem Abschlussprüfer geprüft werden. Der derzeitige Standard ist die begrenzte Prüfungssicherheit. Bei der begrenzten Prüfungssicherheit führt der Prüfer weniger Prüfungshandlungen durch als bei hinreichender Prüfungssicherheit. Das Prüfungsergebnis wird üblicherweise in negativer Formulierung erteilt. Es sind keine Umstände bekannt geworden, die darauf hindeuten, dass die Informationen wesentlich falsch dargestellt sind. Die ursprüngliche CSRD behandelte die begrenzte Prüfungssicherheit als Übergangslösung und verpflichtete die Kommission, Anforderungen an die hinreichende Prüfungssicherheit durch delegierten Rechtsakt zu erlassen. Omnibus I hat diesen Plan aufgegeben. Die Richtlinie (EU) 2026/470 hat die Verpflichtung der Kommission, Standards für hinreichende Prüfungssicherheit zu erlassen, aufgehoben. Die begrenzte Prüfungssicherheit ist der endgültige Standard im EU-Recht. Die Kommission muss bis zum 1. Juli 2027 harmonisierte Standards für die begrenzte Prüfungssicherheit erlassen.

Das Omnibus-Gesetgebungspaket: Einschränkung der Berichtspflichten

Am 26. Februar 2025 hat die Europäische Kommission den Entwurf des „Omnibus I“-Pakets vorgelegt, das Änderungen der CSRD, der CSDDD und der Durchführungsrechtsakte im Rahmen der EU-Taxonomie-Verordnung vorschlägt. Es besteht aus drei Teilen. Der erste ist die Richtlinie (EU) 2025/794 (die „Stop-the-Clock“-Richtlinie), die die Berichtspflichten der zweiten und dritten Welle verschiebt. Der zweite ist COM(2025) 81 final, ein Vorschlag zur Vereinfachung und Begrenzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Sorgfaltspflichten durch Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760. Der dritte ändert die delegierten Rechtsakte im Rahmen der Verordnung (EU) 2020/852 (die EU-Taxonomie).

Die Richtlinie (EU) 2025/794 vom 14. April 2025 hat die Berichtspflichten von Unternehmen der zweiten Welle um zwei Jahre verschoben. Gemäß Artikel 5 Absatz 2 der CSRD in der geänderten Fassung wenden die Mitgliedstaaten die nationalen Maßnahmen auf sie für Geschäftsjahre an, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, sodass ihr erster verpflichtender Nachhaltigkeitsbericht im Jahr 2028 fällig ist. Dieselbe zweijährige Verzögerung gilt für Unternehmen der dritten Welle, d. h. börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen mit Ausnahme von Kleinstunternehmen, die für 2028 im Jahr 2029 berichten werden statt für 2026 im Jahr 2027.

Am 8. Dezember 2025 folgte eine vorläufige Trilogeinigung zu den Änderungen der CSRD und der CSDDD, und das Europäische Parlament billigte sie am 16. Dezember 2025. Der Rat nahm den endgültigen Text der Omnibus-I-Richtlinie am 24. Februar 2026 an. Sie wurde am 26. Februar 2026 im Amtsblatt veröffentlicht und trat am 18. März 2026 in Kraft.

Diese Tabelle zeigt, wie sich der Anwendungsbereich und der Zeitplan der Nachhaltigkeitsberichtspflichten in der Europäischen Union geändert haben.

Die höheren Schwellenwerte nach Omnibus I erstreckten sich nicht eindeutig auf Unternehmen aus Drittländern. Der Umfang der Pflichten für diese Unternehmen, festgelegt in Artikel 40a der Richtlinie 2013/34/EU, bleibt im aktuellen Stadium des Gesetzgebungsverfahrens unverändert. Ein Unternehmen, das auf dem EU-Markt einen Nettoumsatz von 150 Mio. EUR erzielt, fällt ab 2029 (für 2028) unter die Regelung.

Das wirft Fragen nach der Kohärenz und der langfristigen Rationalität des Deregulierungsansatzes der EU auf.

Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Die CSRD schuf den rechtlichen Rahmen für die verpflichtende Anwendung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS), die von EFRAG ausgearbeitet und von der Kommission in der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU hinsichtlich der Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung angenommen wurden. Die Verordnung wurde am 22. Dezember 2023 im Amtsblatt veröffentlicht, durch ein Corrigendum vom 19. April 2024 berichtigt und durch die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 vom 11. Juli 2025 geändert.

Struktur und Anwendungsbereich der ESRS

Die ESRS basieren auf zwei übergreifenden Standards: ESRS 1 Allgemeine Anforderungen und ESRS 2 Allgemeine Angaben.

Die übrigen ESRS sind unter den drei ESG-Säulen gruppiert: Umwelt, Soziales und Governance. Sie ermöglichen eine systematische Identifizierung und Bewertung von Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) in jedem Bereich, der sich im Rahmen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse als relevant erwiesen hat. Alle themenbezogenen Standards weisen dieselbe Struktur auf und beginnen mit einer Zielsetzung, die erläutert, was offenzulegen ist und wie die Informationen den Lesern helfen sollen, die damit verbundenen Auswirkungen, Risiken und Chancen zu verstehen.

Die Rolle von EFRAG bei der Ausgestaltung der ESRS

Die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) spielte eine Schlüsselrolle bei der Ausgestaltung der ESRS. Sie ist ein unabhängiger privater Verband, der im öffentlichen Interesse handelt und Organisationen zusammenbringt, die europäische Interessengruppen, nationale Expertengremien und die Zivilgesellschaft vertreten. Ihre Arbeit konzentrierte sich zunächst auf die Finanzberichterstattung, wo sie die europäische Perspektive bei der Entwicklung der IFRS vertritt. Mit der Verabschiedung der CSRD im Jahr 2022 beauftragte die Kommission sie mit der Ausarbeitung der ESRS, und EFRAG fügte neben der finanziellen eine Säule für die Nachhaltigkeitsberichterstattung hinzu. Sie arbeitete zudem mit dem ISSB zusammen, um die ESRS mit IFRS S1 und S2 kompatibel zu machen. Die Abstimmung des doppelten Materialitätsansatzes der EU mit internationalen Standards, die auf finanzieller Materialität basieren, führte zu einem Interoperabilitätsrahmen, der doppelte Angaben begrenzt und die Vergleichbarkeit verbessert, während die Eigenheiten der jeweiligen Ansätze gewahrt bleiben.

Wichtigste Erkenntnis

Dank des Prinzips der doppelten Wesentlichkeit bleibt das ESRS-Regime der EU das umfassendste und strengste Nachhaltigkeitsberichtssystem der Welt. Omnibus I hat die Schwellenwerte für den Anwendungsbereich angehoben und Schutzklauseln für die Lieferkette eingeführt (die Wertschöpfungsketten-Obergrenze), doch die größten Unternehmen und die Unternehmen in ihren Wertschöpfungsketten müssen weiterhin hohe Qualitätsanforderungen erfüllen, die auf dem Niveau der begrenzten Prüfungssicherheit geprüft werden. Im nächsten Artikel betrachten wir, wie die konkurrierende Idee einer globalen Baseline, die vom ISSB entwickelt wurde, im Vergleich zum europäischen Ansatz abschneidet.

ESG-Expertin

Nina Szadurska

Rechtsanwältin, Nachhaltigkeitsmanagerin und Mediatorin mit Sitz in Warschau. Derzeit arbeitet sie als Nachhaltigkeitsmanagerin im FMCG-Sektor. Zuvor war sie als ESG-Spezialistin und ESG-Beraterin tätig. Zu ihren Fachgebieten gehören ESG-Strategie, ESG-Berichterstattung, doppelte Wesentlichkeitsanalyse sowie das Management sozialer und ökologischer Risiken in der Lieferkette. Sie hat Rechtswissenschaften und Management an der Universität Warschau studiert und absolvierte einen Teil ihres Studiums im Bereich Wirtschaft an der Université Paris Dauphine – PSL.