La révolution de la reporting de l’UE : la CSRD, les ESRS et le paquet Omnibus

L’architecture du régime de durabilité de l’UE, le principe de double matérialité et la dynamique de déréglementation

L’Union européenne a établi les normes en matière de reporting non financier à l’échelle mondiale. La CSRD et les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) ont redéfini les obligations des organes de direction de milliers d’entreprises. Les règles de l’UE en matière de durabilité n’ont pas cessé d’évoluer. Ces dernières années, le paquet Omnibus I et la directive « stop-the-clock » les ont modifiées de manière significative. Dans cet article, j’examine de près le système de reporting de l’UE, du principe de double matérialité à la structure des ESRS et au rôle de l’EFRAG, jusqu’aux dernières modifications des seuils de champ d’application.

Le reporting de durabilité dans l'Union européenne

Le champ d'application et l'évolution des règles de reporting non financier dans le cadre de la NFRD et de la CSRD

L’acte juridique de base régissant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises dans l’Union européenne est la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (la directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, « CSRD »). Elle a été adoptée en réponse aux limites de la précédente directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité (la directive sur la publication d’informations non financières, « NFRD »), première tentative de l’UE d’harmoniser la publication d’informations non financières par les entreprises. La NFRD s’appliquait aux grandes entités d’intérêt public employant plus de 500 salariés et leur laissait une liberté considérable quant aux normes, au périmètre et à la forme de leur publication d’informations sur les questions environnementales, sociales, relatives aux salariés, aux droits humains et à la lutte contre la corruption. Dans son rapport sur les propositions relatives à l’élaboration de normes européennes pertinentes et dynamiques en matière de publication d’informations sur la durabilité, l’EFRAG a constaté que la NFRD ne définissait pas les exigences de publication avec suffisamment de précision. Il en résultait des rapports non comparables, incohérents et souvent incomplets, et la directive n’atteignait pas son objectif d’un marché plus transparent. Le législateur de l’UE a répondu avec la CSRD, qui, dans sa forme initiale, a considérablement élargi le champ des entreprises concernées et a introduit des normes européennes uniformes en matière de publication d’informations sur la durabilité (les ESRS).

Champ d'application matériel de la CSRD

La NFRD a introduit l'idée d'une reporting fondé sur la double matérialité, et la CSRD l'a renforcée par les ESRS uniformes, qui reposent sur une analyse parallèle de la matérialité financière et de la matérialité d'impact. Au niveau mondial, cependant, toutes les normes n'ont pas adopté ce principe (voir tableau 5). Les normes ISSB reflètent la perspective de la matérialité financière. Les normes GRI se concentrent sur la matérialité d'impact, c'est-à-dire l'effet d'une entreprise sur l'environnement et la société.

La double matérialité exige des entreprises qu'elles prennent en compte à la fois les risques financiers réels et potentiels découlant des enjeux environnementaux, sociaux et économiques (matérialité financière) et les impacts réels et potentiels de leurs activités sur ces mêmes domaines (matérialité d'impact). Une entreprise rend donc compte de ses impacts, qu'ils soient ou non financièrement matériels, afin que les parties prenantes obtiennent une vision complète de ses impacts, risques et opportunités non financiers.

Entités couvertes par la CSRD

La CSRD étend l'obligation de reporting par étapes à d'autres catégories d'entreprises, bien au-delà du groupe restreint d'entités d'intérêt public couvertes par la NFRD. Dans sa forme initiale, les premières à publier étaient les grandes entités d'intérêt public employant plus de 500 salariés qui dépassaient au moins l'un des deux critères suivants : un total de bilan de 20 millions d'euros ou un chiffre d'affaires annuel de 40 millions d'euros. Il s'agissait des entreprises déjà soumises à la NFRD, qui ont publié leurs premiers rapports de durabilité obligatoires pour 2024. Venaient ensuite toutes les autres grandes entreprises remplissant au moins deux des trois critères suivants : plus de 250 salariés, un total de bilan supérieur à 20 millions d'euros et un chiffre d'affaires annuel supérieur à 40 millions d'euros. Pour 2026 (rapport publié en 2027), les petites et moyennes entreprises cotées devaient suivre, selon un critère de deux sur trois : plus de 10 salariés, un total de bilan supérieur à 350 000 euros et un chiffre d'affaires annuel supérieur à 700 000 euros. La dernière phase devait couvrir certaines entreprises non européennes qui génèrent plus de 150 millions d'euros dans l'UE et y disposent d'une filiale ou d'une succursale, les premiers rapports pour 2028 étant attendus en 2029.

Le rapport de durabilité fait partie du rapport de gestion et doit être vérifié par un commissaire aux comptes en vertu de l'article 34 de la directive 2013/34/UE, telle que modifiée par la CSRD. La norme actuelle est l'assurance limitée. Dans le cadre de l'assurance limitée, l'auditeur met en œuvre moins de procédures que pour l'assurance raisonnable. La conclusion est généralement de forme négative. Rien n'a attiré l'attention de l'auditeur suggérant que les informations comportent des anomalies significatives. La CSRD initiale traitait l'assurance limitée comme transitoire et exigeait que la Commission adopte des exigences d'assurance raisonnable par acte délégué. Omnibus I a abandonné ce projet. La directive (UE) 2026/470 a abrogé l'obligation pour la Commission d'adopter des normes d'assurance raisonnable. L'assurance limitée est la norme définitive en droit de l'UE. La Commission doit adopter des normes d'assurance limitée harmonisées d'ici le 1er juillet 2027.

Le paquet législatif Omnibus : restriction des obligations de reporting

Le 26 février 2025, la Commission européenne a présenté le projet de paquet « Omnibus I », proposant des modifications de la CSRD, de la CSDDD et des actes d'exécution au titre du règlement sur la taxonomie de l'UE. Il comporte trois parties. La première est la directive (UE) 2025/794 (la directive « stop-the-clock »), qui reporte les obligations de reporting des deuxième et troisième vagues. La deuxième est COM(2025) 81 final, une proposition visant à simplifier et à limiter les exigences en matière de reporting de durabilité et de diligence raisonnable en modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760. La troisième modifie les actes délégués au titre du règlement (UE) 2020/852 (la taxonomie de l'UE).

La directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 a reporté de deux ans les obligations de reporting des entreprises de la deuxième vague. En vertu de l'article 5, paragraphe 2, de la CSRD, telle que modifiée, les États membres leur appliquent les mesures nationales pour les exercices commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date, de sorte que leur premier rapport de durabilité obligatoire est attendu en 2028. Le même report de deux ans s'applique aux entreprises de la troisième vague, c'est-à-dire aux petites et moyennes entreprises cotées autres que les micro-entreprises, qui établiront leur rapport pour 2028 en 2029 au lieu de 2026 en 2027.

Un accord provisoire en trilogue sur les modifications de la CSRD et de la CSDDD a suivi le 8 décembre 2025, et le Parlement européen l'a approuvé le 16 décembre 2025. Le Conseil a adopté le texte final de la directive Omnibus I le 24 février 2026. Il a été publié au Journal officiel le 26 février 2026 et est entré en vigueur le 18 mars 2026.

Ce tableau montre comment le champ d'application et le calendrier des obligations de reporting de durabilité dans l'Union européenne ont évolué.

Les seuils plus élevés prévus par Omnibus I ne s'étendaient pas clairement aux entreprises des pays tiers. Le champ des obligations applicables à ces entités, défini à l'article 40a de la directive 2013/34/UE, reste inchangé au stade actuel du processus législatif. Une entreprise générant 150 millions d'euros de chiffre d'affaires net sur le marché de l'UE est concernée à partir de 2029 (pour 2028).

Cela soulève des questions quant à la cohérence et à la rationalité à long terme de l'approche de déréglementation de l'UE.

Les normes européennes d'information sur la durabilité (ESRS)

La CSRD a établi le cadre juridique pour l'application obligatoire des normes européennes d'information en matière de durabilité (ESRS), élaborées par l'EFRAG et adoptées par la Commission dans le règlement délégué (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023 complétant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne les normes d'information en matière de durabilité. Le règlement a été publié au Journal officiel le 22 décembre 2023, rectifié par un rectificatif du 19 avril 2024 et modifié par le règlement délégué (UE) 2025/1416 du 11 juillet 2025.

Structure et champ d'application des ESRS

Les ESRS reposent sur deux normes transversales : ESRS 1 Exigences générales et ESRS 2 Informations générales.

Les ESRS restants sont regroupés sous les trois piliers ESG : environnemental, social et gouvernance. Ils permettent une identification et une évaluation systématiques des impacts, risques et opportunités (IRO) dans chaque domaine que l'analyse de double matérialité a révélé pertinent. Toutes les normes thématiques partagent la même structure, s'ouvrant sur un objectif qui explique ce qui doit être divulgué et comment l'information doit aider les lecteurs à comprendre les impacts, risques et opportunités associés.

Le rôle de l'EFRAG dans l'élaboration des ESRS

L'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) a joué un rôle clé dans l'élaboration des ESRS. Il s'agit d'une association privée indépendante agissant dans l'intérêt public et rassemblant des organisations représentant les parties prenantes européennes, des organismes d'experts nationaux et la société civile. Ses travaux ont d'abord porté sur l'information financière, où elle représente la perspective européenne dans l'élaboration des IFRS. Avec l'adoption de la CSRD en 2022, la Commission lui a confié la rédaction des ESRS, et l'EFRAG a ajouté un pilier relatif au reporting de durabilité à côté du pilier financier. Elle a également travaillé avec l'ISSB pour rendre les ESRS compatibles avec les IFRS S1 et S2. La conciliation de l'approche européenne de la double matérialité avec les normes internationales fondées sur la matérialité financière a produit un cadre d'interopérabilité qui limite les informations dupliquées et améliore la comparabilité, tout en préservant la spécificité de chaque approche.

Point clé à retenir

Grâce au principe de double matérialité, le régime ESRS de l’UE demeure le système de reporting de durabilité le plus complet et le plus rigoureux au monde. Omnibus I a relevé les seuils de champ d’application et introduit des clauses de protection pour la chaîne d’approvisionnement (le plafond de la chaîne de valeur), mais les plus grandes entreprises et les entreprises de leurs chaînes de valeur devront toujours satisfaire à des exigences de haute qualité, auditées au niveau de l’assurance limitée. Dans le prochain article, nous examinons comment l’idée concurrente d’une base mondiale, développée par l’ISSB, se compare à l’approche européenne.

Experte ESG

Nina Szadurska

Avocate, responsable développement durable et médiatrice basée à Varsovie. Elle travaille actuellement comme responsable développement durable dans le secteur des biens de consommation courante. Auparavant, elle était spécialiste ESG et consultante ESG. Ses domaines d'expertise comprennent la stratégie ESG, le reporting ESG, l'analyse de double matérialité et la gestion des risques sociaux et environnementaux dans la chaîne d'approvisionnement. Elle est diplômée en droit et en gestion de l'Université de Varsovie et a suivi une partie de son programme académique en commerce à l'Université Paris Dauphine – PSL.