Rewolucja sprawozdawcza w UE: CSRD, ESRS i pakiet Omnibus

Architektura unijnego systemu zrównoważonego rozwoju, zasada podwójnej istotności i dynamika deregulacji

Unia Europejska wyznaczyła standardy dla sprawozdawczości niefinansowej na całym świecie. CSRD oraz Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) na nowo określiły obowiązki zarządów tysięcy spółek. Przepisy UE dotyczące zrównoważonego rozwoju nie pozostały niezmienne. W ostatnich latach pakiet Omnibus I oraz dyrektywa „stop-the-clock” zmieniły je w istotny sposób. W tym artykule przyglądam się bliżej unijnemu systemowi sprawozdawczości – od zasady podwójnej istotności, przez strukturę ESRS i rolę EFRAG, po najnowsze zmiany progów zakresu stosowania.

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej

Zakres i rozwój przepisów dotyczących sprawozdawczości niefinansowej w ramach NFRD i CSRD

Podstawowym aktem prawnym regulującym sprawozdawczość przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej jest dyrektywa (UE) 2022/2464 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, „CSRD”). Została ona przyjęta w odpowiedzi na ograniczenia wcześniejszej dyrektywy 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. w sprawie ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności (dyrektywa w sprawie ujawniania informacji niefinansowych, „NFRD”), pierwszej próby UE w zakresie ujednolicenia sprawozdawczości niefinansowej przedsiębiorstw. NFRD miała zastosowanie do dużych jednostek interesu publicznego zatrudniających powyżej 500 pracowników i pozostawiała im znaczną swobodę w zakresie standardów, zakresu i formy sprawozdawczości dotyczącej kwestii środowiskowych, społecznych, pracowniczych, praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. W swoim raporcie dotyczącym propozycji istotnego i dynamicznego stanowienia standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju w UE EFRAG stwierdziła, że NFRD nie określała wymogów dotyczących ujawnień w wystarczająco szczegółowy sposób. W rezultacie sprawozdania nie były porównywalne, były niespójne i często niekompletne, a dyrektywa nie osiągnęła celu, jakim był bardziej przejrzysty rynek. Prawodawca UE odpowiedział dyrektywą CSRD, która w pierwotnym kształcie znacznie rozszerzyła zakres przedsiębiorstw objętych obowiązkiem sprawozdawczym i wprowadziła jednolite europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESRS).

Zakres przedmiotowy CSRD

NFRD wprowadziła koncepcję raportowania w oparciu o podwójną istotność, a CSRD wzmocniła ją poprzez jednolite ESRS, które opierają się na równoległej analizie istotności finansowej i istotności wpływu. Na poziomie globalnym jednak nie każdy standard przyjął tę zasadę (zob. Tabela 5). Standardy ISSB odzwierciedlają perspektywę istotności finansowej. Standardy GRI koncentrują się na istotności wpływu, czyli wpływie przedsiębiorstwa na środowisko i społeczeństwo.

Podwójna istotność wymaga, aby przedsiębiorstwa uwzględniały zarówno rzeczywiste, jak i potencjalne ryzyka finansowe wynikające z kwestii środowiskowych, społecznych i gospodarczych (istotność finansowa), jak i rzeczywiste oraz potencjalne skutki swojej działalności w tych samych obszarach (istotność wpływu). Przedsiębiorstwo raportuje zatem o swoich wpływach niezależnie od tego, czy są one istotne finansowo, aby interesariusze uzyskali pełny obraz jego pozafinansowych wpływów, ryzyk i szans.

Podmioty objęte CSRD

CSRD rozszerza obowiązek sprawozdawczy etapami na kolejne kategorie spółek, znacznie wykraczając poza wąską grupę jednostek interesu publicznego objętych NFRD. W pierwotnym kształcie jako pierwsze raportowały duże jednostki interesu publicznego zatrudniające powyżej 500 pracowników, które przekraczały co najmniej jedno z dwóch kryteriów: sumę bilansową w wysokości 20 mln EUR lub roczny przychód w wysokości 40 mln EUR. Były to spółki już objęte NFRD, które opublikowały swoje pierwsze obowiązkowe raporty zrównoważonego rozwoju za 2024 r. Następnie dołączyły wszystkie pozostałe duże spółki spełniające co najmniej dwa z trzech kryteriów: zatrudnienie powyżej 250 pracowników, suma bilansowa powyżej 20 mln EUR i roczny przychód powyżej 40 mln EUR. Za 2026 r. (raportowanie w 2027 r.) notowane małe i średnie spółki miały dołączyć zgodnie z testem dwóch z trzech kryteriów: zatrudnienie powyżej 10 pracowników, suma bilansowa powyżej 350 000 EUR i roczny przychód powyżej 700 000 EUR. Ostatni etap miał objąć wybrane spółki spoza UE, które generują w UE przychody powyżej 150 mln EUR i posiadają tam spółkę zależną lub oddział, przy czym pierwsze raporty za 2028 r. miały być składane w 2029 r.

Raportowanie zrównoważonego rozwoju stanowi część sprawozdania z działalności i musi zostać zweryfikowane przez biegłego rewidenta na podstawie art. 34 dyrektywy 2013/34/UE, zmienionej przez CSRD. Obecnym standardem jest ograniczona pewność. W ramach ograniczonej pewności audytor przeprowadza mniej procedur niż w przypadku racjonalnej pewności. Wniosek ma zazwyczaj formę negatywną. Nic nie zwróciło uwagi audytora, co sugerowałoby, że informacje są istotnie zniekształcone. Pierwotna CSRD traktowała ograniczoną pewność jako rozwiązanie przejściowe i wymagała, aby Komisja przyjęła wymogi dotyczące racjonalnej pewności w drodze aktu delegowanego. Omnibus I porzucił ten plan. Dyrektywa (UE) 2026/470 uchyliła obowiązek Komisji dotyczący przyjęcia standardów racjonalnej pewności. Ograniczona pewność jest ostatecznym standardem w prawie UE. Komisja musi przyjąć zharmonizowane standardy ograniczonej pewności do 1 lipca 2027 r.

Pakiet legislacyjny Omnibus: zawężenie obowiązków sprawozdawczych

W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła projekt pakietu „Omnibus I”, proponując zmiany w CSRD, CSDDD oraz aktach wykonawczych do rozporządzenia w sprawie taksonomii UE. Składa się on z trzech części. Pierwsza to dyrektywa (UE) 2025/794 (dyrektywa „stop-the-clock”), która odracza obowiązki sprawozdawcze drugiej i trzeciej fali. Druga to COM(2025) 81 final, wniosek mający na celu uproszczenie i ograniczenie wymogów w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i należytej staranności poprzez zmianę dyrektyw 2006/43/WE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760. Trzecia zmienia akty delegowane do rozporządzenia (UE) 2020/852 (taksonomia UE).

Dyrektywa (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. odroczyła obowiązki sprawozdawcze spółek drugiej fali o dwa lata. Zgodnie z art. 5 ust. 2 zmienionej dyrektywy CSRD państwa członkowskie stosują wobec nich środki krajowe do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub później, w związku z czym ich pierwszy obowiązkowy raport dotyczący zrównoważonego rozwoju przypada na 2028 r. To samo dwuletnie opóźnienie dotyczy spółek trzeciej fali, czyli notowanych małych i średnich spółek innych niż mikroprzedsiębiorstwa, które zamiast za 2026 r. w 2027 r. będą raportować za 2028 r. w 2029 r.

8 grudnia 2025 r. osiągnięto wstępne porozumienie trilogowe w sprawie zmian w CSRD i CSDDD, a Parlament Europejski zatwierdził je 16 grudnia 2025 r. Rada przyjęła ostateczny tekst dyrektywy Omnibus I 24 lutego 2026 r. Została ona opublikowana w Dzienniku Urzędowym 26 lutego 2026 r. i weszła w życie 18 marca 2026 r.

Ta tabela pokazuje, jak zmienił się zakres i harmonogram obowiązków sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju w Unii Europejskiej.

Wyższe progi w ramach Omnibus I nie zostały jednoznacznie rozszerzone na spółki z państw trzecich. Zakres obowiązków dla tych podmiotów, określony w art. 40a dyrektywy 2013/34/UE, pozostaje na obecnym etapie procesu legislacyjnego bez zmian. Spółka osiągająca 150 mln EUR przychodów netto na rynku UE jest objęta przepisami od 2029 r. (za 2028 r.).

Rodzi to pytania o spójność i długoterminową racjonalność podejścia deregulacyjnego UE.

Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS)

CSRD ustanowiła ramy prawne obowiązkowego stosowania Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), opracowanych przez EFRAG i przyjętych przez Komisję w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającym dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Rozporządzenie zostało opublikowane w Dzienniku Urzędowym w dniu 22 grudnia 2023 r., sprostowane sprostowaniem z dnia 19 kwietnia 2024 r. i zmienione rozporządzeniem delegowanym (UE) 2025/1416 z dnia 11 lipca 2025 r.

Struktura i zakres ESRS

ESRS opierają się na dwóch przekrojowych standardach: ESRS 1 Wymogi ogólne oraz ESRS 2 Ujawnienia ogólne.

Pozostałe ESRS są pogrupowane w ramach trzech filarów ESG: środowiskowego, społecznego i ładu korporacyjnego. Umożliwiają one systematyczną identyfikację i ocenę wpływów, ryzyk i szans (IRO) w każdym obszarze, który ocena podwójnej istotności wykazała jako istotny. Wszystkie standardy tematyczne mają tę samą strukturę, rozpoczynającą się od celu, który wyjaśnia, co należy ujawnić i w jaki sposób informacje powinny pomóc czytelnikom zrozumieć powiązane wpływy, ryzyka i szanse.

Rola EFRAG w kształtowaniu ESRS

Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG) odegrała kluczową rolę w kształtowaniu ESRS. Jest to niezależne stowarzyszenie prywatne działające w interesie publicznym, skupiające organizacje reprezentujące europejskie strony zainteresowane, krajowe organy eksperckie oraz społeczeństwo obywatelskie. Jej prace początkowo koncentrowały się na sprawozdawczości finansowej, gdzie reprezentuje europejską perspektywę w opracowywaniu MSSF. Wraz z przyjęciem CSRD w 2022 r. Komisja powierzyła jej opracowanie ESRS, a EFRAG dodała filar sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obok filaru finansowego. Współpracowała również z ISSB, aby uczynić ESRS zgodnymi z MSSF S1 i S2. Pogodzenie unijnego podejścia podwójnej istotności z międzynarodowymi standardami opartymi na istotności finansowej zaowocowało ramami interoperacyjności, które ograniczają powielanie ujawnień i poprawiają porównywalność, zachowując jednocześnie odrębność każdego z podejść.

Kluczowy wniosek

Dzięki zasadzie podwójnej istotności unijny system ESRS pozostaje najbardziej kompleksowym i rygorystycznym systemem raportowania zrównoważonego rozwoju na świecie. Omnibus I podniósł progi zakresu i wprowadził klauzule ochronne dla łańcucha dostaw (limit łańcucha wartości), ale największe firmy i przedsiębiorstwa w ich łańcuchach wartości nadal będą musiały spełniać wysokie wymagania jakościowe, poddawane audytowi na poziomie ograniczonej pewności. W następnym artykule przyjrzymy się, jak konkurencyjna koncepcja globalnej bazy, opracowana przez ISSB, wypada w porównaniu z podejściem europejskim.

Ekspertka ESG

Nina Szadurska

Prawniczka, menedżerka ds. zrównoważonego rozwoju i mediatorka z Warszawy. Obecnie pracuje jako menedżerka ds. zrównoważonego rozwoju w sektorze FMCG. Wcześniej była specjalistką ds. ESG oraz konsultantką ds. ESG. Jej obszary specjalizacji obejmują strategię ESG, raportowanie ESG, analizę podwójnej istotności oraz zarządzanie ryzykiem społecznym i środowiskowym w łańcuchu dostaw. Jest absolwentką prawa i zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim, a część programu studiów z zakresu biznesu odbyła na Université Paris Dauphine – PSL.