A Revolução dos Relatórios da UE: A CSRD, as ESRS e o Pacote Omnibus

A arquitetura do regime de sustentabilidade da UE, o princípio da dupla materialidade e a dinâmica da desregulamentação

A União Europeia estabeleceu os padrões para relatórios não financeiros em todo o mundo. A CSRD e as Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS) redefiniram as obrigações dos conselhos de administração de milhares de empresas. As regras de sustentabilidade da UE não permaneceram as mesmas. Nos últimos anos, o pacote Omnibus I e a diretiva “stop-the-clock” alteraram-nas de forma significativa. Neste artigo, analiso detalhadamente o sistema de relato da UE, desde o princípio da dupla materialidade, passando pela estrutura das ESRS e pelo papel da EFRAG, até às mais recentes alterações aos limiares de âmbito de aplicação.

Relato de sustentabilidade na União Europeia

O escopo e o desenvolvimento das regras de relato não financeiro no âmbito da NFRD e da CSRD

O ato jurídico básico que rege o relato de sustentabilidade corporativa na União Europeia é a Diretiva (UE) 2022/2464 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, relativa ao relato de sustentabilidade das empresas (a Diretiva Relato de Sustentabilidade Corporativa, “CSRD”). Foi adotada em resposta às limitações da anterior Diretiva 2014/95/UE, de 22 de outubro de 2014, relativa à divulgação de informações não financeiras e de informações sobre a diversidade (a Diretiva Divulgação de Informações Não Financeiras, “NFRD”), a primeira tentativa da UE de alinhar o relato corporativo não financeiro. A NFRD aplicava-se a grandes entidades de interesse público com mais de 500 trabalhadores e deixava-lhes considerável liberdade quanto às normas, ao âmbito e à forma do seu relato sobre questões ambientais, sociais, laborais, de direitos humanos e de combate à corrupção. No seu relatório sobre propostas para uma definição de normas de relato de sustentabilidade da UE relevante e dinâmica, o EFRAG concluiu que a NFRD não estabelecia requisitos de divulgação com detalhe suficiente. O resultado foram relatórios não comparáveis, inconsistentes e frequentemente incompletos, e a diretiva ficou aquém do seu objetivo de um mercado mais transparente. O legislador da UE respondeu com a CSRD, que, na sua forma original, ampliou significativamente o leque de empresas abrangidas e introduziu normas europeias uniformes de relato de sustentabilidade (as ESRS).

Escopo material da CSRD

A NFRD introduziu a ideia de relatar com base na dupla materialidade, e a CSRD a fortaleceu por meio das ESRS uniformes, que se baseiam em uma análise paralela da materialidade financeira e da materialidade de impacto. No nível global, no entanto, nem todo padrão adotou o princípio (ver Tabela 5). Os padrões do ISSB refletem a perspectiva da materialidade financeira. Os padrões da GRI concentram-se na materialidade de impacto, ou seja, o efeito de uma empresa sobre o meio ambiente e a sociedade.

A dupla materialidade exige que as empresas considerem tanto os riscos financeiros reais e potenciais decorrentes de questões ambientais, sociais e econômicas (materialidade financeira) quanto os impactos reais e potenciais de suas atividades sobre essas mesmas áreas (materialidade de impacto). Uma empresa, portanto, relata seus impactos, sejam eles financeiramente materiais ou não, para que as partes interessadas obtenham um panorama completo de seus impactos, riscos e oportunidades não financeiros.

Entidades abrangidas pela CSRD

A CSRD amplia a obrigação de reporte de forma escalonada para outras categorias de empresas, muito além do grupo restrito de entidades de interesse público abrangidas pela NFRD. Em sua forma original, as primeiras a reportar foram as grandes entidades de interesse público com mais de 500 empregados que superassem pelo menos um de dois critérios: total do balanço de EUR 20 milhões ou receita anual de EUR 40 milhões. Eram as empresas já sujeitas à NFRD, e publicaram seus primeiros relatórios de sustentabilidade obrigatórios referentes a 2024. Em seguida vieram todas as demais grandes empresas que atendessem a pelo menos dois de três critérios: mais de 250 empregados, total do balanço acima de EUR 20 milhões e receita anual acima de EUR 40 milhões. Para 2026 (reporte em 2027), as pequenas e médias empresas listadas deveriam seguir, sob um teste de dois entre três de mais de 10 empregados, total do balanço acima de EUR 350.000 e receita anual acima de EUR 700.000. A última fase deveria abranger determinadas empresas de fora da UE que geram mais de EUR 150 milhões na UE e possuem uma subsidiária ou filial lá, com os primeiros relatórios referentes a 2028 previstos para 2029.

O relato de sustentabilidade faz parte do relatório de gestão e deve ser verificado por um auditor estatutário nos termos do Artigo 34 da Diretiva 2013/34/UE, conforme alterada pela CSRD. O padrão atual é a asseguração limitada. Sob a asseguração limitada, o auditor realiza menos procedimentos do que para a asseguração razoável. A conclusão geralmente é de forma negativa. Nada chegou ao conhecimento do auditor que sugira que as informações contenham distorções relevantes. A CSRD original tratava a asseguração limitada como transitória e exigia que a Comissão adotasse requisitos de asseguração razoável por ato delegado. O Omnibus I abandonou esse plano. A Diretiva (UE) 2026/470 revogou a obrigação da Comissão de adotar normas de asseguração razoável. A asseguração limitada é o padrão final no direito da UE. A Comissão deve adotar normas harmonizadas de asseguração limitada até 1º de julho de 2027.

O pacote legislativo Omnibus: restrição das obrigações de relato

Em 26 de fevereiro de 2025, a Comissão Europeia apresentou o projeto do pacote “Omnibus I”, propondo alterações à CSRD, à CSDDD e aos atos de execução no âmbito do Regulamento da Taxonomia da UE. Ele tem três partes. A primeira é a Diretiva (UE) 2025/794 (a diretiva “stop-the-clock”), que adia as obrigações de relato da segunda e da terceira ondas. A segunda é a COM(2025) 81 final, uma proposta para simplificar e limitar os requisitos de relato de sustentabilidade e de diligência devida, alterando as Diretivas 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 e (UE) 2024/1760. A terceira altera os atos delegados no âmbito do Regulamento (UE) 2020/852 (a Taxonomia da UE).

A Diretiva (UE) 2025/794, de 14 de abril de 2025, adiou em dois anos as obrigações de relato das empresas da segunda onda. Nos termos do Artigo 5(2) da CSRD, conforme alterada, os Estados-Membros aplicam-lhes as medidas nacionais para os exercícios financeiros com início em ou após 1 de janeiro de 2027, pelo que o seu primeiro relatório de sustentabilidade obrigatório é devido em 2028. O mesmo adiamento de dois anos aplica-se às empresas da terceira onda, ou seja, às pequenas e médias empresas cotadas que não sejam microempresas, as quais relatarão relativamente a 2028 em 2029, em vez de relativamente a 2026 em 2027.

Um acordo provisório de trílogo sobre as alterações da CSRD e da CSDDD foi alcançado em 8 de dezembro de 2025, e o Parlamento Europeu o aprovou em 16 de dezembro de 2025. O Conselho adotou o texto final da diretiva Omnibus I em 24 de fevereiro de 2026. Ele foi publicado no Jornal Oficial em 26 de fevereiro de 2026 e entrou em vigor em 18 de março de 2026.

Esta tabela mostra como o âmbito e o cronograma das obrigações de reporte de sustentabilidade na União Europeia mudaram.

Os limites mais elevados previstos no Omnibus I não se estenderam claramente às empresas de países terceiros. O âmbito das obrigações para essas entidades, estabelecido no Artigo 40a da Diretiva 2013/34/UE, permanece inalterado na atual fase do processo legislativo. Uma empresa que gera 150 milhões de euros de receita líquida no mercado da UE está abrangida a partir de 2029 (para 2028).

Isso levanta questões sobre a coerência e a racionalidade de longo prazo da abordagem desregulatória da UE.

As Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS)

A CSRD estabeleceu o quadro jurídico para a aplicação obrigatória das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS), elaboradas pela EFRAG e adotadas pela Comissão no Regulamento Delegado (UE) 2023/2772, de 31 de julho de 2023, que complementa a Diretiva 2013/34/UE no que diz respeito às normas de relato de sustentabilidade. O Regulamento foi publicado no Jornal Oficial em 22 de dezembro de 2023, retificado por um retificativo de 19 de abril de 2024 e alterado pelo Regulamento Delegado (UE) 2025/1416, de 11 de julho de 2025.

Estrutura e escopo das ESRS

As ESRS baseiam-se em duas normas transversais: ESRS 1 Requisitos Gerais e ESRS 2 Divulgações Gerais.

Os demais ESRS estão agrupados sob os três pilares ESG: ambiental, social e governança. Eles permitem uma identificação e avaliação sistemática dos impactos, riscos e oportunidades (IROs) em cada área que a avaliação de dupla materialidade demonstrou ser relevante. Todas as normas temáticas compartilham a mesma estrutura, iniciando com um objetivo que explica o que deve ser divulgado e como as informações devem ajudar os leitores a compreender os impactos, riscos e oportunidades relacionados.

O papel da EFRAG na definição das ESRS

O European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) desempenhou um papel fundamental na elaboração das ESRS. Trata-se de uma associação privada independente que atua no interesse público e reúne organizações que representam as partes interessadas europeias, órgãos nacionais de especialistas e a sociedade civil. Seu trabalho inicialmente concentrou-se no relato financeiro, no qual representa a perspectiva europeia no desenvolvimento das IFRS. Com a adoção da CSRD em 2022, a Comissão confiou-lhe a elaboração das ESRS, e o EFRAG acrescentou um pilar de relato de sustentabilidade ao lado do financeiro. Também trabalhou com o ISSB para tornar as ESRS compatíveis com as IFRS S1 e S2. A conciliação da abordagem de dupla materialidade da UE com normas internacionais baseadas na materialidade financeira produziu um quadro de interoperabilidade que limita divulgações duplicadas e melhora a comparabilidade, preservando ao mesmo tempo a singularidade de cada abordagem.

Principais conclusões

Graças ao princípio da dupla materialidade, o regime ESRS da UE continua sendo o sistema de relato de sustentabilidade mais abrangente e rigoroso do mundo. O Omnibus I elevou os limites de escopo e introduziu cláusulas de proteção para a cadeia de suprimentos (o limite da cadeia de valor), mas as maiores empresas e as organizações em suas cadeias de valor ainda terão que atender a requisitos de alta qualidade, auditados no nível de asseguração limitada. No próximo artigo, veremos como a ideia concorrente de uma base global, desenvolvida pelo ISSB, se compara à abordagem europeia.

Especialista em ESG

Nina Szadurska

Advogada, gerente de sustentabilidade e mediadora baseada em Varsóvia. Atualmente trabalha como gerente de sustentabilidade no setor de bens de consumo de rápido movimento (FMCG). Anteriormente, foi especialista em ESG e consultora de ESG. Suas áreas de especialização incluem estratégia de ESG, relatórios de ESG, análise de dupla materialidade e gestão de riscos sociais e ambientais na cadeia de suprimentos. É graduada em direito e administração pela Universidade de Varsóvia e realizou parte de seu programa acadêmico em negócios na Université Paris Dauphine – PSL.