De rapportagerevolutie van de EU: de CSRD, de ESRS en het Omnibus-pakket

De architectuur van het EU-duurzaamheidsregime, het principe van dubbele materialiteit en de dynamiek van deregulering

De Europese Unie heeft wereldwijd de normen vastgesteld voor niet-financiële rapportage . De CSRD en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) hebben de taken van de raden van bestuur van duizenden ondernemingen opnieuw gedefinieerd. De duurzaamheidsregels van de EU zijn niet hetzelfde gebleven. In de afgelopen jaren hebben het Omnibus I-pakket en de “stop-the-clock”-richtlijn deze op significante wijze veranderd. In dit artikel neem ik het EU-rapportagesysteem nauwkeurig onder de loep, van het dubbele-materialiteitsbeginsel, via de structuur van de ESRS en de rol van EFRAG, tot de meest recente wijzigingen van de scope-drempels.

Duurzaamheidsverslaggeving in de Europese Unie

De reikwijdte en ontwikkeling van regels voor niet-financiële verslaggeving onder de NFRD en de CSRD

De fundamentele rechtshandeling die de duurzaamheidsrapportage door ondernemingen in de Europese Unie regelt, is Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 betreffende duurzaamheidsrapportage door ondernemingen (de Richtlijn duurzaamheidsrapportage door ondernemingen, “CSRD”). Deze werd aangenomen als reactie op de beperkingen van de eerdere Richtlijn 2014/95/EU van 22 oktober 2014 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit (de Richtlijn niet-financiële rapportage, “NFRD”), de eerste poging van de EU om niet-financiële rapportage door ondernemingen te stroomlijnen. De NFRD was van toepassing op grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers en liet hun aanzienlijke vrijheid bij de keuze van de normen, de reikwijdte en de vorm van hun rapportage over milieu-, sociale, werknemers-, mensenrechten- en corruptiegerelateerde aangelegenheden. In haar verslag over voorstellen voor een relevant en dynamisch kader voor het vaststellen van EU-normen voor duurzaamheidsrapportage stelde EFRAG vast dat de NFRD de informatievereisten niet gedetailleerd genoeg omschreef. Het resultaat waren rapporten die niet vergelijkbaar, inconsistent en vaak onvolledig waren, en de richtlijn schoot tekort ten opzichte van haar doel van een transparantere markt. De EU-wetgever reageerde met de CSRD, die in haar oorspronkelijke vorm het toepassingsgebied aanzienlijk verruimde naar meer ondernemingen en uniforme Europese normen voor duurzaamheidsrapportage (de ESRS) introduceerde.

Materiële reikwijdte van de CSRD

De NFRD introduceerde het idee van rapporteren op basis van dubbele materialiteit, en de CSRD versterkte dit via de uniforme ESRS, die berusten op een parallelle analyse van financiële materialiteit en impactmaterialiteit. Op mondiaal niveau heeft echter niet elke standaard dit beginsel overgenomen (zie Tabel 5). De ISSB-standaarden weerspiegelen het perspectief van financiële materialiteit. De GRI-standaarden richten zich op impactmaterialiteit, dat wil zeggen het effect van een onderneming op het milieu en de samenleving.

Dubbele materialiteit vereist dat bedrijven zowel de feitelijke als de potentiële financiële risico's die voortvloeien uit milieu-, sociale en economische kwesties (financiële materialiteit) als de feitelijke en potentiële effecten van hun activiteiten op diezelfde gebieden (impactmaterialiteit) in overweging nemen. Een bedrijf rapporteert daarom over zijn effecten, ongeacht of deze financieel materieel zijn, zodat belanghebbenden een volledig beeld krijgen van zijn niet-financiële effecten, risico's en kansen.

Entiteiten die onder de CSRD vallen

De CSRD breidt de rapportageverplichting gefaseerd uit naar meer categorieën ondernemingen, ruim buiten de beperkte groep van organisaties van openbaar belang die onder de NFRD vielen. In de oorspronkelijke vorm moesten eerst grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers die ten minste één van twee criteria overschreden, rapporteren: een balanstotaal van EUR 20 miljoen of een jaaromzet van EUR 40 miljoen. Dit waren de ondernemingen die al onder de NFRD vielen, en zij publiceerden hun eerste verplichte duurzaamheidsverslagen over 2024. Daarna volgden alle andere grote ondernemingen die aan ten minste twee van drie criteria voldeden: meer dan 250 werknemers, een balanstotaal boven EUR 20 miljoen en een jaaromzet boven EUR 40 miljoen. Voor 2026 (rapportage in 2027) zouden beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen volgen, volgens een twee-van-drie-toets van meer dan 10 werknemers, een balanstotaal boven EUR 350.000 en een jaaromzet boven EUR 700.000. De laatste fase zou betrekking hebben op geselecteerde niet-EU-ondernemingen die meer dan EUR 150 miljoen in de EU genereren en daar een dochteronderneming of bijkantoor hebben, met de eerste verslagen over 2028 die in 2029 verschijnen.

Duurzaamheidsverslaggeving maakt deel uit van het bestuursverslag en moet worden gecontroleerd door een wettelijke auditor op grond van artikel 34 van Richtlijn 2013/34/EU, zoals gewijzigd door de CSRD. De huidige standaard is beperkte assurance. Bij beperkte assurance voert de auditor minder procedures uit dan bij redelijke assurance. De conclusie is doorgaans negatief geformuleerd. Niets heeft de aandacht van de auditor getrokken dat erop wijst dat de informatie materieel onjuist is. De oorspronkelijke CSRD behandelde beperkte assurance als overgangsregeling en verplichtte de Commissie om bij gedelegeerde handeling eisen voor redelijke assurance vast te stellen. Omnibus I heeft dat plan laten varen. Richtlijn (EU) 2026/470 heeft de verplichting van de Commissie om normen voor redelijke assurance vast te stellen ingetrokken. Beperkte assurance is de definitieve standaard in het EU-recht. De Commissie moet uiterlijk op 1 juli 2027 geharmoniseerde normen voor beperkte assurance vaststellen.

Het Omnibus-wetgevingspakket: het beperken van de verslaggevingsverplichtingen

Op 26 februari 2025 presenteerde de Europese Commissie het ontwerp van het “Omnibus I”-pakket, met voorstellen tot wijziging van de CSRD, de CSDDD en de uitvoeringshandelingen onder de EU-taxonomieverordening. Het bestaat uit drie delen. Het eerste is Richtlijn (EU) 2025/794 (de “stop-the-clock”-richtlijn), die de rapportageverplichtingen van de tweede en derde golf uitstelt. Het tweede is COM(2025) 81 final, een voorstel om de duurzaamheidsrapportage en de zorgvuldigheidsvereisten te vereenvoudigen en te beperken door wijziging van de Richtlijnen 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 en (EU) 2024/1760. Het derde wijzigt de gedelegeerde handelingen onder Verordening (EU) 2020/852 (de EU-taxonomie).

Richtlijn (EU) 2025/794 van 14 april 2025 heeft de rapportageverplichtingen van bedrijven uit de tweede golf met twee jaar uitgesteld. Op grond van artikel 5, lid 2, van de CSRD, zoals gewijzigd, passen de lidstaten de nationale maatregelen op hen toe voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2027, zodat hun eerste verplichte duurzaamheidsverslag in 2028 moet worden ingediend. Dezelfde uitstelperiode van twee jaar geldt voor bedrijven uit de derde golf, dat wil zeggen beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen die geen micro-ondernemingen zijn, die over 2028 in 2029 zullen rapporteren in plaats van over 2026 in 2027.

Op 8 december 2025 volgde een voorlopig trilogaal akkoord over de wijzigingen van de CSRD en de CSDDD, en het Europees Parlement keurde dit goed op 16 december 2025. De Raad stelde de definitieve tekst van de Omnibus I-richtlijn vast op 24 februari 2026. Deze werd op 26 februari 2026 bekendgemaakt in het Publicatieblad en trad in werking op 18 maart 2026.

Deze tabel laat zien hoe de reikwijdte en de tijdlijn van de duurzaamheidsrapportageverplichtingen in de Europese Unie zijn veranderd.

De hogere drempels onder Omnibus I strekten zich niet duidelijk uit tot ondernemingen uit derde landen. De reikwijdte van de verplichtingen voor die entiteiten, zoals vastgelegd in artikel 40 bis van Richtlijn 2013/34/EU, blijft in de huidige fase van het wetgevingsproces ongewijzigd. Een onderneming die op de EU-markt een netto-omzet van EUR 150 miljoen genereert, valt vanaf 2029 (voor 2028) onder de verplichting.

Dat roept vragen op over de coherentie en de langetermijnrationaliteit van de dereguleringsaanpak van de EU.

De Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving (ESRS)

De CSRD heeft het wettelijke kader vastgesteld voor de verplichte toepassing van de Europese duurzaamheidsrapportagestandaarden (ESRS), opgesteld door EFRAG en aangenomen door de Commissie in Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 van 31 juli 2023 tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU wat betreft duurzaamheidsrapportagestandaarden. De Verordening is op 22 december 2023 bekendgemaakt in het Publicatieblad, gecorrigeerd bij een rectificatie van 19 april 2024 en gewijzigd bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2025/1416 van 11 juli 2025.

Structuur en reikwijdte van de ESRS

De ESRS zijn gebaseerd op twee overkoepelende standaarden: ESRS 1 Algemene vereisten en ESRS 2 Algemene informatieverschaffing.

De overige ESRS zijn gegroepeerd onder de drie ESG-pijlers: milieu, sociaal en governance. Ze maken een systematische identificatie en beoordeling mogelijk van impacts, risico's en kansen (IRO's) op elk gebied dat de dubbele materialiteitsbeoordeling als relevant heeft aangemerkt. Alle thematische standaarden delen dezelfde structuur en openen met een doelstelling die uitlegt wat moet worden gerapporteerd en hoe de informatie lezers moet helpen de gerelateerde impacts, risico's en kansen te begrijpen.

De rol van EFRAG bij de vormgeving van de ESRS

De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) speelde een sleutelrol bij het vormgeven van de ESRS. Het is een onafhankelijke private vereniging die in het publieke belang handelt en organisaties die Europese belanghebbenden, nationale deskundigenorganen en het maatschappelijk middenveld vertegenwoordigen, samenbrengt. Haar werk was aanvankelijk gericht op financiële verslaglegging, waar zij het Europese perspectief vertegenwoordigt bij de ontwikkeling van IFRS. Met de goedkeuring van de CSRD in 2022 heeft de Commissie haar opgedragen de ESRS op te stellen, en EFRAG voegde een pijler voor duurzaamheidsverslaglegging toe naast de financiële pijler. Zij werkte ook samen met de ISSB om de ESRS verenigbaar te maken met IFRS S1 en S2. Het verzoenen van de dubbele materialiteitsbenadering van de EU met internationale standaarden die op financiële materialiteit zijn gebaseerd, leidde tot een interoperabiliteitskader dat dubbele openbaarmakingen beperkt en de vergelijkbaarheid verbetert, terwijl de eigenheid van elke benadering behouden blijft.

Belangrijkste conclusie

Dankzij het dubbele materialiteitsbeginsel blijft het ESRS-regime van de EU het meest uitgebreide en rigoureuze duurzaamheidsrapportagesysteem ter wereld. Omnibus I heeft de scope-drempels verhoogd en beschermende clausules voor de toeleveringsketen ingevoerd (de waardeketenlimiet), maar de grootste bedrijven en de ondernemingen in hun waardeketens zullen nog steeds moeten voldoen aan hoge kwaliteitseisen, gecontroleerd op het niveau van beperkte assurance. In het volgende artikel bekijken we hoe het concurrerende idee van een wereldwijde basislijn, ontwikkeld door de ISSB, zich verhoudt tot de Europese aanpak.

ESG-expert

Nina Szadurska

Advocaat, duurzaamheidsmanager en mediator gevestigd in Warschau. Ze werkt momenteel als duurzaamheidsmanager in de FMCG-sector. Voorheen was ze ESG-specialist en ESG-consultant. Haar expertisegebieden omvatten ESG-strategie, ESG-rapportage, dubbele materialiteitsanalyse en het beheren van sociale en milieurisico's in de toeleveringsketen. Ze is afgestudeerd in rechten en management aan de Universiteit van Warschau en volgde een deel van haar academische programma in bedrijfskunde aan Université Paris Dauphine – PSL.